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昊海生科:上海昊海生物科技股份有限公司关于子公司增资扩股实施
发布日期:2022-08-15 21:08   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 上海昊海生物科技股份有限公司(“公司”或“昊海生科”)全资子公司上海利康瑞生物工程有限公司(“利康瑞”)拟以人民币2元/股的价格新增注册资本人民币7,500万元,上海顺安缘生物科技合伙企业(有限合伙)(“顺安缘”)(尚在设立中)、上海康鼎辰生物科技合伙企业(有限合伙)(“康鼎辰”)作为两个员工持股平台,拟分别以人民币7,000万元、人民币8,000万元各认购利康瑞注册资本人民币3,500万元、人民币4,000万元(“本次交易”),共计增资人民币15,000万元。本次交易完成后,昊海生科持有利康瑞70%股权,顺安缘、康鼎辰分别持有利康瑞14%、16%股权,利康瑞的注册资本由人民币17,500万元增加至人民币25,000万元,利康瑞由公司全资子公司变为公司控股子公司,公司合并报表范围未发生变化。

  ● 顺安缘及康鼎辰两个员工持股平台均不构成公司关联方,本次交易不构成关联交易。但由于公司部分董事、高级管理人员(“关联方”)将作为两个持股平台的有限合伙人间接持有利康瑞股份,基于审慎性原则,公司将该等关联方认购两个持股平台份额以增资利康瑞股权的行为,参照关联交易审议要求及程序,提交董事会进行审议。

  ● 本次交易事项已经公司2022年度第三次审计委员会会议、第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过,公司独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见,保荐机构发表同意的核查意见。本次交易无需提交股东大会审议。

  1. 截至本公告披露日,顺安缘尚在设立中,增资协议约定的交割条件尚未全部成就,若交割条件无法达成,本次交易存在终止的可能。

  2. 本次交易存在因员工自有资金筹措不足、未及时缴纳出资款或其他原因而导致实施进展缓慢或无法实施的风险。

  3. 本次交易完成后,利康瑞的发展仍然受市场环境、行业发展、技术研发等客观因素的影响,是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。

  4. 截至2022年6月30日,利康瑞存在未弥补亏损,存在一定期限内无法向上市公司进行现金分红的风险。

  利康瑞现为公司全资子公司,专注于猪纤维蛋白粘合剂等生物医用产品的研发、生产和销售,于2021年3月获得国家药品监督管理局核准签发的关于猪纤维蛋白粘合剂的《药品注册证书》,并拥有相关产品专利、商标及其它知识产权。其产品截至2022年6月30日尚未形成销售,目前致力于市场开拓及技术提升。为建立与员工利益共享、风险共担的长效激励机制,充分调动公司及利康瑞经营管理团队、核心员工等的工作积极性,促进利康瑞的长远发展,公司董事会同意成立并由员工持股平台顺安缘、康鼎辰通过增资方式投资利康瑞。参与本次员工持股计划的员工共计27人,为利康瑞核心管理团队、市场销售骨干、核心技术人员以及将为利康瑞发展提供支持的公司管理团队及相关业务负责人。本次交易为利康瑞猪纤维蛋白粘合剂产品的生产和销售提供所需的流动资金,同时支持利康瑞在猪纤维蛋白技术基础上继续研发新产品。

  公司于2022年7月31日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于子公司增资扩股实施员工持股计划的议案》,同意公司全资子公司利康瑞以人民币2元/股的价格新增注册资本人民币7,500万元,顺安缘、康鼎辰分别以人民币7,000万元、人民币8,000万元各认购利康瑞新增注册资本人民币3,500万元、人民币4,000万元。本次交易完成后,昊海生科持有利康瑞70%的股权,顺安缘、康鼎辰各持有利康瑞14%、16%的股权,利康瑞的注册资本由人民币17,500万元增加至人民币25,000万元,利康瑞由公司全资子公司变为公司控股子公司。

  交易完成后,利康瑞将致力于逐步扩大猪纤维蛋白粘合剂的产销规模、扩大市场占有率,并开展新型猪纤维蛋白胶产品及其他创新产品的研发。

  顺安缘、康鼎辰的普通合伙人均非公司关联方,且公司关联方认购的顺安缘、康鼎辰的份额均未超过50%,亦未实际控制顺安缘或康鼎辰,因此顺安缘及康鼎辰均不构成公司的关联方,本次交易亦不构成关联交易。

  但因公司执行董事兼董事长侯永泰先生、执行董事兼总经理吴剑英先生、执行董事兼财务负责人唐敏捷先生、执行董事陈奕奕女士、董事会秘书田敏女士、副总经理任彩霞女士为顺安缘的有限合伙人,公司副总经理张军东先生为康鼎辰的有限合伙人,前述公司关联方分别通过两个持股平台间接对利康瑞进行增资从而间接持有利康瑞股权。基于审慎性原则,公司将前述关联方认购合伙企业份额以增资利康瑞的行为参照关联交易审议程序,提交董事会进行审议。

  至本次交易为止,过去12个月公司未发生与上述同一关联人进行的交易;也未与不同关联人发生同类关联交易。

  (四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  名称:上海顺安缘生物科技合伙企业(有限合伙)(设立中,以下信息最终以工商登记信息为准)

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  公司执行董事兼董事长侯永泰先生出资人民币500万元、执行董事兼总经理吴剑英先生出资人民币1,800万元、执行董事兼财务负责人唐敏捷先生出资人民币500万元、执行董事陈奕奕女士出资人民币250万元、董事会秘书田敏女士出资人民币100万元、副总经理任彩霞女士出资人民币200万元,其均为顺安缘的有限合伙人。前述人员通过顺安缘间接以人民币 3,350万元的价格认购利康瑞6.70%股权。

  顺安缘尚在设立中,无财务报表数据。顺安缘本次向利康瑞增资的资金为自有资金,公司未向顺安缘及其合伙人提供借款、担保等形式的财务资助。

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  公司副总经理张军东先生出资人民币2,500万元,其为康鼎辰的有限合伙人。张军东先生通过康鼎辰间接以人民币2,500万元的价格认购利康瑞5.00%股权。

  康鼎辰于2022年7月29日设立,为专为本次交易而设的以员工为主的投资平台,尚无财务报表数据。康鼎辰本次向利康瑞增资的资金为自有资金,公司未向康鼎辰及其合伙人提供借款、担保等形式的财务资助。

  经营范围:一般项目:生物工程、生物制品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,销售公司自产产品,销售二类医疗器械,化妆品,化工原料(不含许可化工产品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:第三类医疗器械经营;危险化学品经营;药品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  项目 2021年12月31日/2021年度(经审计)注1 2022年6月30日/2022年半年度(未经审计) 2022年6月30日/2022年半年度(模拟,未经审计)注2

  注 1:本次增资的标的为上海利康瑞持有的猪纤维蛋白粘合剂产品线相关资产和负债,该猪纤维蛋白粘合剂产品截止2022年6月30日尚未有销售。利康瑞历史收入及净利润主要来自对公司的原料药产品线(将于本次增资后转让予昊海生科及(或)昊海生科其他全资或控股子公司)的生产、销售,以及关联公司的产品经销、场地租赁,以及以利康瑞为主体的投资及利息收益。本次交易后,该等交易将视情况调整或终止。

  注2:系截至2022年6月30日与本次增资所涉及的猪纤维蛋白粘合剂产品资产相关的利康瑞最近一期的模拟财务数据,利康瑞所持有的与猪纤维蛋白粘合剂产品无关的其它资产及负债,将会根据实际可行的时间表转让予昊海生科及(或)昊海生科其他全资或控股子公司。

  本次交易的标的公司利康瑞产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  蓝策亚洲(北京)资产评估有限公司本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序,以2022年6月30日作为评估基准日,采用资产基础法和收益法,对利康瑞全部权益价值进行评估,并出具《上海利康瑞生物工程有限公司拟增资扩股实施员工持股计划所涉及的该公司模拟的股东全部权益价值项目资产评估报告》(蓝策评报字【2022】第009号)。经评估,利康瑞全部股权评估值为人民币33,004.89万元。

  根据上述评估结果,经各方协商一致同意,确定利康瑞本次增资扩股前的整体估值为人民币35,000万元,较利康瑞截至2022年6月30日的净资产(模拟)20,293.45万元溢价72.47%。各方同意,顺安缘、康鼎辰共以人民币15,000万元的增资款,认购利康瑞增资后30%的股权。

  本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易定价合理公允,不会产生激励费用,不会导致公司当期经营成果和财务状况发生重大变化,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  昊海生科、顺安缘、康鼎辰及利康瑞拟就本次增资签订《增资协议》,主要条款如下:

  乙方1增资人民币7,000万元,其中,人民币3,500万元作为增资额计入目标公司的注册资本,剩余人民币3,500万元作为增资的溢价计入目标公司的资本公积;乙方2增资人民币8,000万元,其中,人民币4,000万元作为增资额计入目标公司的注册资本,剩余4,000万元作为增资的溢价计入目标公司的资本公积。

  乙方1、乙方2应当于2022年12月31日前分别各自将增资款中的人民币2,100万元、人民币2,400万元汇至目标公司收款账户。

  后续增资款的缴纳将根据目标公司经营发展、外部融资等具体要求确定,但至迟不晚于2032年12月31日。

  在协议签署后,本协议先决条件满足之日起的15个工作日内,各方共同配合完成与本次交易相关的工商变更登记手续。

  自本协议签署生效之日起,乙方1、乙方2成为目标公司的股东,对目标公司享有股东权利、承担股东义务。

  交易完成后,目标公司设立董事会,成员3名,其中,昊海生科有权提名2名,康鼎辰有权提名1名。昊海生科提名的董事担任董事长。目标公司设监事1名,由昊海生科委派。

  本协议经各方正式签署、盖章之后即生效并对各方有约束力。无论相关内容是否载入公司章程,均不影响条款效力。

  本协议的签署和使用均适用中国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各方首先应协商解决;协商不成的,应当在目标公司所在地人民法院诉讼解决。

  基于利康瑞的业务现状,为持续提升利康瑞研发创新实力,加速推进利康瑞在研产品研发进程、提高现有产品销量和市场占有率,推动其快速发展,利康瑞拟引入员工持股平台对其进行增资。本次增资扩股实施员工持股计划,在为利康瑞提供快速发展所需资金的同时,也有利于促进企业与员工之间形成更加紧密的利益结合,强化其企业认同感,提升企业人才队伍的稳定性,进一步激发公司及利康瑞经营管理团队、核心员工等的工作积极性和创造性,并吸引更多优秀人才的加入,推动和实现利康瑞的长远发展。同时,实施以利康瑞作为股权标的的员工持股计划,也有利于推动公司尝试并健全现有体系内的长效激励机制。

  本次交易完成后,公司持有利康瑞的股权比例由100%降至70%,利康瑞由公司全资子公司变为公司控股子公司,公司合并报表范围未发生变化,本次交易定价合理公允,不会产生激励费用,不会导致公司当期经营成果、财务状况的重大变化,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  2022年7月31日,公司召开第五届董事会第二次会议审议《关于子公司增资扩股实施员工持股计划的议案》,关联董事侯永泰先生、吴剑英先生、唐敏捷先生及陈奕奕女士回避表决,该议案获得7位非关联董事全票表决通过。

  2022年7月31日,公司召开第五届监事会第二次会议审议《关于子公司增资扩股实施员工持股计划的议案》,该议案获得5位监事全票表决通过。

  独立董事发表了明确的事前认可意见:利康瑞本次增资扩股实施员工持股计划事项有利于充分调动公司及利康瑞经营管理团队、核心员工的积极性,激发员工内生动力及企业活力,推动利康瑞持续长远发展,与此同时,将进一步推动昊海生科长期、持续、稳定的发展。本次交易不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形,我们一致同意将《关于子公司增资扩股实施员工持股计划的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议。关联董事在审议本议案时应当回避表决。

  独立董事发表了同意的独立意见:利康瑞本次增资扩股实施员工持股计划事项有利于充分调动公司及利康瑞经营管理团队、核心员工的积极性,激发员工内生动力及企业活力,推动利康瑞持续长远发展,与此同时,将进一步推动昊海生科长期、持续、稳定的发展。本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价公允,不存在损害公司及公司股东合法权益特别是中小股东利益的情形。本次交易在提交董事会前已经独立董事发表事前认可意见并经审计委员会审议通过。审议本次交易的董事会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事对该事项进行了回避表决。综上,我们同意《关于子公司增资扩股实施员工持股计划的议案》。

  经审议,公司审计委员会认为:利康瑞本次增资扩股实施员工持股计划事项有利于充分调动公司及利康瑞经营管理团队、核心员工的积极性,激发员工内生动力及企业活力,推动利康瑞持续长远发展,与此同时,将进一步推动昊海生科长期、持续、稳定的发展。本次交易不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形,我们一致同意将《关于子公司增资扩股实施员工持股计划的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议。

  1、公司本次子公司增资扩股实施员工持股计划事项已经公司2022年度第三次审计委员会会议、第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司独立董事已进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不存在损害中小股东利益的情况,符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定。

  1. 截至本公告披露日,顺安缘尚在设立中,增资协议约定的交割条件尚未全部成就,若交割条件无法达成,本次交易存在终止的可能。

  2. 本次交易存在因员工自有资金筹措不足、未及时缴纳出资款或其他原因而导致实施进展缓慢或无法实施的风险123720com澳彩资料图库

  3. 本次交易完成后,利康瑞的发展仍然受市场环境、行业发展、技术研发等客观因素的影响,是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。

  4. 截至2022年6月30日,利康瑞存在未弥补亏损,存在一定期限内无法向上市公司进行现金分红的风险。

  1.上海昊海生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见;

  2.上海昊海生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见;

  3.瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司子公司增资扩股实施员工持股计划的核查意见。

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